Nasdaq Copenhagen A/S (“Nasdaq”) har genindført muligheden for notering af såkaldte Special Purpose Acquisition Companies (”SPAC”) i Danmark med virkning fra den 12. april 2021. Børsnoteringer af SPACs er vokset betydeligt i udlandet og alene i USA blev der i 2020 hentet knap 80 milliarder dollars i provenu fra børsnoteringer af SPACs. Den store interesse navnlig i USA for SPACs har affødt en voksende interesse i de europæiske lande. Nasdaq har foranlediget heraf indført nye regler i Nasdaqs regelsæt om optagelse af SPACs på Nasdaqs Main Market, som vil blive gennemgået i dette nyhedsbrev.
Hvad er en SPAC?
En SPAC er et tomt selskab, der stiftes med det formål at rejse kapital via en børsnotering til inden for en periode at købe et eller flere selskaber med forretningsaktiviteter. En SPAC er således et selskab, hvis eneste formål er at gennemføre et eller flere opkøb finansieret gennem et offentligt udbud af værdipapirer (IPO).
SPACs vil typisk være stiftet af såkaldte sponsorer med kompetencer inden for én eller flere specifikke brancher, som SPAC’en vil forfølge et strategisk opkøb inden for. Nasdaqs nye regler giver således virksomheder en unik adgang til kapitalmarkedet og en mulighed for investorer for at investere side om side med særligt kvalificerede sponsorer.
En SPAC vil blive noteret på et særligt SPAC-segment, indtil SPAC’en foretager et eller flere opkøb og bliver sammenlagt med targetselskabet(erne), f.eks. gennem en fusion.
Dobbelt notering
En SPAC skal indledningsvist noteres på et særligt SPAC-segment på Nasdaqs Main Market. Nasdaqs særlige noteringskrav for SPAC’s er beskrevet nærmere nedenunder. Da Nasdaqs Main Market er et reguleret market, skal SPAC’en udarbejde og have god-kendt et prospekt i overensstemmelse med prospektforordningen og Nasdaqs optagel-sesregler. Prospektet vil dog i sagens natur være simplere end et traditionelt prospekt, da SPACen ikke har nogen regnskabshistorik eller forretningsaktiviteter.
Efter SPACen har indgået aftale om sammenlægning med et eller flere targetselskaber, skal SPAC’en igen søge om optagelse til notering hos Nasdaq. Ansøgning om optagelse kan ske til både Nasdaqs Main Market samt Nasdaq First North Growth Market. Det betyder i praksis, at SPAC’en ikke nødvendigvis skal udarbejde endnu et prospekt. SPAC’en vil nemlig kunne nøjes med at udarbejde en virksomhedsbeskrivelse, såfremt der ansøges om optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market, da dette ikke er et reguleret marked.
Indtil SPACen har gennemført den dobbelte notering, vil aktierne i SPAC’en kunne handles i det særlige SPAC-segment som beskrevet foran.
Overblik over optagelsesregler for SPACs
Nasdaqs nye regler for optagelse af SPACs kan findes i afsnit 2.18 i Nasdaqs Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares af 1. februar 2021. Regelsættet kan tilgås her. De væsentligste optagelsesregler for SPACs vil blive gennemgået i det følgende.
Deponering af bruttoprovenu
Mindst 90 % af bruttoprovenuet ved IPOen, inkl. provenuet ved evt. salg af aktier, skal deponeres på en spærret bankkonto hos et uafhængigt pengeinstitut. Disse midler skal således reserveres til opkøb af et eller flere targetselskaber.
Krav indtil sammenlægningen med targetselskaber
SPACen skal inden 36 måneder efter noteringen gennemføre en eller flere sammen-lægninger med targetselskaber. SPACen kan fastsætte en kortere frist, hvilket i så fald skal fremgå af prospektet. Den samlede markedsværdi af targetselskaberne, der ind-går i sammenlægningen skal udgøre mindst 80 % af værdien af deponeringskontoen, ekskl. evt. underwriter honorar og skat. Indtil opfyldelsen af dette krav gælder føl-gende:
(1) Enhver sammenlægning skal godkendes af flertallet af SPACens uafhængige be-styrelsesmedlemmer.
(2) Enhver sammenlægning skal godkendes af SPACens generalforsamling med sim-pelt flertal.
(3) SPACen skal informere Nasdaq om enhver foreslået sammenlægning forud for of-fentliggørelse heraf. Efter gennemførelse af hver sammenlægning skal SPACen opfylde optagelseskravene for det relevante kapitalmarked, som SPACen ønskes optaget på. Hvis SPACen ikke opfylder kravene, kan Nasdaq beslutte af afnotere SPACens aktier.
(4) SPACens vedtægter skal indeholde regler for aktionærernes kontante indløsning af aktier baseret på deres forholdsmæssige andel af værdien af deponeringskontoen. Ret-ten til indløsning forudsætter, at en sammenlægning er godkendt og gennemført i overensstemmelse med dansk ret. Indløsningsretten skal således i praksis sikre, at aktionærer, som ikke er tilfredse med en sammenlægning, kan få deres indskud tilbage (delvist), så længe 80 %-grænsen nævnt foran ikke er nået. SPACen kan etablere en grænse for, hvor mange aktier der kan indløses. Således kan SPACen i vedtægterne beslutte, at alene op til 10 % af den samlede aktiekapital kan indløses. Dette vil inde-bære en risiko for, at visse aktionærer helt er afskåret fra at kræve indløsning, såfremt der forinden er sket indløsning af aktier i et sådan omfang, at grænsen er nået. Ind-løsningsretten gælder ikke for alle. Således vil SPACens ledelse, stiftere og disses nærtstående ikke have ret til indløsning.
Fordele og ulemper
Der kan være flere fordele ved at investere i en SPAC. Således vil investorerne have indflydelse på beslutningen om køb af targetselskabet, idet investorerne skal godkende opkøbet.
Herudover vil investorerne som udgangspunkt have mulighed for at få deres investeringsbeløb tilbage (delvist), såfremt de enten ikke er enige i et opkøb, eller såfremt SPACen ikke gennemfører nogen opkøb inden for den gældende frist. Baseret på erfaringer fra udlandet vil der antageligvis være knyttet et sponsorhold til SPACen, der består af kompetente og erfarne professionelle, som investorerne i høj grad vil basere deres indledende investering på.
Der er i sagens natur også risici forbundet med at investere i en SPAC.
Som særlige risici kan nævnes, at investorernes midler vil være indefrosset i en lang periode, så-fremt SPACen ikke gennemfører nogen sammenlægning. I et miljø med lave eller ne-gative renter, kan dette være tabsgivende for investorerne. Herudover vil investorerne
alene kunne få en del af deres investering tilbage, såfremt der ikke gennemføres nogen sammenlægning, eller såfremt investorerne kræver indløsning, eftersom SPACen vil have løbende omkostninger til drift, herunder i forbindelse med forhandling af opkøb, der vil blive afholdt af investorernes penge.
Genindførslen af reglerne vedrørende notering af SPACs er blevet taget godt imod i Sverige, hvor der er rejst 6 milliarder i finansiering ved noteret SPACs. I Danmark har vi stadig den første notering af en SPAC til gode. Det bliver spændende at se de første SPACs på det danske marked, og vi hos Elmann følger udviklingen tæt.
Spørgsmål til ovenstående kan rettes til advokat og partner Søren Ingerslev (M: +45 30 31 94 51, email: sei@elmann.dk), advokat Jakob Schnack (M: +45 42 50 96 00, email: jas@elmann.dk) eller advokatfuldmægtig Christian Nørgård (M: +45 30 73 47 27, email: cpn@elmann.dk).
