Antallet af fejl og mangler i insiderlisterne, er stadig højt – det viser Finanstilsynets temaundersøgelse i 2022 på trods af forbedringer siden 2019, hvor Finanstilsynet gennemførte en undersøgelse af en række forhold i insiderlister udarbejdet af 30 børsnoterede selskaber (”udstedere”) på Main Market. Finanstilsynet kunne i forbindelse med undersøgelsen konkludere, at der var fejl i 75 % af udstedernes hændelsesbaserede insiderlister og i 79 % af udstedernes permanente insiderlister.
Minimumskrav og typiske fejl
Det følger af EU-Kommissionens gennemførelsesforordning – som trådte i kraft i juli 2022 – at udstedere er forpligtet til at føre sine insiderlister ved brug af de nye lovpligtige standardskemaer (som kan findes (her)). Alle felter i disse nye standardskemaer børsom udgangspunkt udfyldes.
Finanstilsynet har i sin nyeste temaundersøgelse for 2022 observeret følgende typiske mangler i insiderlisterne, som insidere skal være særligt opmærksomme på at angive korrekt:
- Angivelse af dato og tidspunkt for oprettelse og/eller ajourføringen af insiderlisten (i koordineret universaltid, UTC[1]).
- Angivelse af fødenavn for de insidere som ikke har et dansk ID-nr. (dette skal angives selvom dette er identisk med vedkommendes efternavn, således at Finanstilsynet kan sikre sig, at en manglende angivelse ikke er en fejl. Vigtigheden af angivelsen af fødenavn skyldes, at Finanstilsynet ikke kan slå en udenlandsk insider op i CPR-registeret, og derfor bliver nødt til at søge på vedkommendes fødenavn.
- Angivelse af den dato, hvor insiderlisten blev fremsendt til Finanstilsynet
- Angivelse af insiderens telefonnummer (både arbejds- og privatnummer), selvom Finanstilsynets kontakt med en insider oftest foregår skriftligt.
- Angivelse af stilling (dvs. jobposition hos udsteder), særligt hvis dette ikke er åbenlyst ud fra stillingsbetegnelsen.
- Præcis begrundelse for insiderstatus. Finanstilsynet gør hertil særligt opmærksom på, at ”som led i sit arbejde” eller ”permanent insider”, ikke er tilstrækkeligt som begrundelse for insiderstatus. Det er således vigtigt, at du som udsteder forklarer præcist, hvorfor en person er optaget på insiderlisten, særligt hvis deres jobposition ikke umiddelbart giver adgang til intern viden.
- Angivelse af fødselsdato og nationalt ID-nr.
- Kontaktperson hos eksterne rådgivere. Hvis du som udsteder gør brug af eksterne rådgivere, er det ifølge Finanstilsynet ikke tilstrækkeligt kun at angive navnet på fx konsulentfirmaet. Der skal derimod angives kontaktoplysninger på en fysisk person hos den eksterne rådgiver, herunder særligt telefonnummer, således at Finanstilsynet hurtigt kan komme i kontakt med vedkommende og få tilsendt den eksterne rådgivers insiderliste. I henhold til den eksterne rådgivers CVR nr. kan dette enten angives i kolonnen ”Nationalt ID-nr.”, eller i kolonnen ”Virksomhedens navn og adresse”
Konsekvensen af mangelfulde insiderlister
Finanstilsynet har ikke, som den svenske tilsynsmyndighed (Finansinspektionen) mulighed for at udstede administrative bøder ved overtrædelse af reglerne om insiderlister. En overtrædelse af reglerne er dog strafbelagt i medfør af § 249, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder.
Mangelfulde insiderlister medfører en risiko for, at udsteder bringer sig selv og sine ansatte i mistanke, når der opstår en sag om mulig markedsmisbrug, som f.eks. insiderhandel. Hvis insiderlisterne er mangelfulde, vil det endvidere tage længere tid for Finanstilsynet at fjerne en ubegrundet mistanke, idet Finanstilsynet kan være nødsaget til at indhente oplysningerne ad flere omgange.
Som udsteder bør du derfor nøje overveje, om der afsættes de nødvendige ressourcer til opfyldelse af de strikse krav til oprettelse, udfyldelse og vedligeholdelse af insiderlisterne. Finanstilsynets nyeste temaundersøgelse viser, at samtlige udstedere har én eller flere personer i deres juridiske afdeling til at varetage overholdelse af kravene til insiderlisterne, hvorimod flere udstedere er begyndt at anvende IT-systemer til oprettelse og ajourføring af deres insiderlister.
Insiderlistens format
Ønsker du mere viden om EU-kommissionens nye standardskemaer for udstedere på både Main Market og SMV-vækstmarkeder samt en præcisering af kravene til insiderlisterne, så læs nærmere (her).
Referencer
- Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2022/1210 af 13. juli 2022 om gennemførelsesmæssige tekniske standarder for anvendelsen af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 for så vidt angår formatet for insiderlister og deres ajourføringer (link)
- Finanstilsynets temaundersøgelse for 2022 (link)
- Finanstilsynets temaundersøgelse for 2019 (link)
Kontakt os
Ønsker du at høre nærmere om ovenstående, er du meget velkommen til at rette henvendelse til advokat og partner Søren Ingerslev og samt advokatfuldmægtig Sofie Strunch.
[1] Koordineret universaltid (UTC) er verdens primære internationale tidsstandard. I Danmark har vi centraleuropæisk tid (CET), og tiden afviger fra UTC med +1 time ved normaltid og +2 timer ved sommertid.
