Mange virksomheder bruger i dag warrants og medarbejderoptioner til at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere, særligt hvor kontantlønnen ikke skal eller kan bære hele pakken. Skattemæssigt er ligningslovens § 7 P typisk den mest attraktive ramme, fordi medarbejderen som udgangspunkt ikke bliver lønbeskattet ved tildeling/udnyttelse, men først beskattes som aktieindkomst, når aktierne sælges.
Der er imidlertid vedtaget en udvidelse af ordningen for “nye, mindre virksomheder”, som – når den kan tages i brug – vil fjerne nogle af de mest praktiske barrierer ved at bruge warrants/optioner som reelt alternativ til kontantløn. EU-Kommissionen har den 8. maj 2026 godkendt ændringen efter statsstøttereglerne, med de nye regler kan fortsat først anvendes, når skatteministeren har fastsat tidspunktet for ikrafttrædelse.
Det betyder i praksis, at virksomheder fortsat skal indrette sig efter de gældende regler. Samtidig kan det være en fordel allerede nu at forberede sig på, hvad der ændrer sig, når de nye rammer kan anvendes. Det gælder særligt, hvis man planlægger nye tildelinger af warrants eller optioner.
Overblikket: “nye og mindre virksomheder” – før og efter
Ændringerne har især betydning for den del af § 7 P, der gælder for “nye og mindre virksomheder”. Nedenfor er de centrale tærskler og konsekvenser sat op, så man hurtigt kan se, hvad der gælder nu, og hvad der er vedtaget som det kommende regelsæt, når de nye regler træder i kraft.
| Gældende regler | Efter ikrafttrædelse | |
| Krav om minimumsløn | Nej | Ja – årsløn mindst DKK 253.100 i 2025-niveau (indeksreguleret) |
| Krav om værdiansættelse | Ja | Nej |
| Loft over aktieløn (warrants/optioner) i ordningen for ”nye og mindre” | Op til 50% af årsløn | Intet loft |
| Maks. Antal ansatte | Op til 50 ansatte | Op til 150 ansatte |
| Maks. Nettoomsætning/balancesum | Op til DKK 15 mio. | Op til DKK 200 mio. |
| Virksomhedens alder | Op til 5 år aktiv på markedet | Op til 10 år aktiv på markedet |
Reglerne i dag – og hvorfor de kan være snærende i praksis
Efter de gældende regler er der et loft over, hvor stor en værdi af aktieløn der kan omfattes af § 7 P i et indkomstår. Hovedreglen er 10 % af medarbejderens årsløn, og i visse tilfælde kan loftet være 20 %, hvis ordningen tilbydes på lige vilkår til mindst 80% af virksomhedens ansatte, udvalgt på almene kriterier. For “nye og mindre virksomheder” kan loftet efter de gældende regler være op til 50 % af medarbejderens årsløn, hvis de særlige betingelser er opfyldt.
For startups og scale-ups er udfordringen typisk ikke, at § 7 P ikke kan bruges – men at loftsreglerne i praksis forudsætter, at man kan opgøre og dokumentere værdien af de warrants/optioner, der tildeles. Det skyldes, at virksomheden skal kunne vise, at værdien af tildelingen holder sig indenfor den relevante procentgrænse.
I praksis kan dette være en tung del af processen. Værdien af warrants og optioner afhænger bl.a. af værdien af de underliggende kapitalandele, udnyttelseskursen, løbetiden og de øvrige vilkår for ordningen. Derfor vil mange virksomheder inddrage revisor eller anden ekstern rådgiver til værdiansættelsen, særligt når der skal kunne dokumenteres en værdi over for skattemyndighederne. For mindre vækstvirksomheder kan dette være en væsentlig omkostning udover etableringen af selve warrantprogrammet.
Loftet kan derfor både tvinge tildelinger til at blive mindre end ønsket eller til at blive spredt ud over tid, og samtidig medføre omkostninger til værdiansættelse, som ikke altid står mål med det kommercielle formål med ordningen.
Hvad ændrer sig, når de nye regler træder i kraft?
Den vedtagne ændring ændrer først og fremmest logikken for “nye og mindre virksomheder”. I stedet for et procentuelt loft (50 %-modellen) indføres en model, hvor det centrale bliver et minimumslønskrav for medarbejderen. Opfyldes minimumslønskravet og de øvrige betingelser, vil virksomheden kunne tildele warrants og optioner under § 7 P uden et procentuelt loft på samme måde som i dag.
For mange vækstvirksomheder er det netop her, den praktiske gevinst ligger. Hvis man ikke skal “ramme” et loft, reduceres behovet for at foretage en værdifastsættelsesøvelse alene for at dokumentere, at tildelingen ikke overskrider en procentgrænse. I samme spor følger det af ændringerne, at betingelserne kan opfyldes uden, at vederlagets værdi skal angives som et konkret beløb i aftalen, når minimumsmodellen anvendes. Det kan gøre det nemmere at holde dokumentationen enkel og kommercielt orienteret, med fokus på de vilkår, der i praksis betyder mest (vesting, good/bad leaver, udnyttelse, acceleration mv.) – frem for at skulle igennem en værdifastsættelsesøvelse, som for mange startups bliver en unødigt tung (og dyr) del af processen.
Det er værd at understrege, at de almindelige 10 %- og 20 %-lofter fortsat består for virksomheder, der ikke falder ind under “ny og mindre”-kriterierne. For disse virksomheder vil § 7 P fortsat være relevant, men inden for de nuværende rammer.
Hvad betyder det i 2026 for jeres warrantprogram?
I 2026 gælder de nuværende regler fortsat, indtil skatteministeren har fastsat tidspunktet for ikrafttrædelse af de nye regler. Eksisterende warrant- og optionsaftaler bliver ikke automatisk påvirket af, at reglerne ændres, men ændringer i eksisterende aftaler kan have skattemæssig betydning og bør derfor håndteres med omtanke.
Hvis I planlægger nye tildelinger i 2026, kan det være relevant allerede nu at få et klart billede af, om virksomheden forventeligt kan falde ind under kategorien “ny og mindre”, når de nye regler finder anvendelse – og hvordan tildelinger bedst planlægges i overgangsperioden, så I både overholder de nuværende regler og står klar til at udnytte de nye rammer, når de kan bringes i spil.
Elmanns bistand
Vi rådgiver løbende virksomheder om etablering og implementering af warrant- og medarbejderoptionsprogrammer, herunder vurdering af, om og hvordan § 7 P kan anvendes, og hvordan programmet indrettes, så det både fungerer kommercielt og skattemæssigt.
Hvis I overvejer et nyt program eller en ny tildelingsrunde i 2026, hjælper vi gerne med at afklare, hvad der giver bedst mening under de gældende regler – og hvordan I samtidig holder døren åben for at udnytte de nye muligheder, når de nye regler træder i kraft.
***
Hvis du har spørgsmål til lovforslaget eller konsekvenserne heraf, eller ønsker hjælp og rådgivning til implementering af warrant- og medarbejderoptionsprogrammer, er du velkommen til at kontakte advokat Jakob Schnack på tlf. (+45) 42 50 96 00 eller pr. mail: jas@elmann.dk, eller advokat Nikolas Steenholt på tlf. (+45) 26 21 92 63 eller pr. mail: nfs@elmann.dk.
