Søg

Linkedin

Karriere

English
Nye anbefalinger for god selskabsledelse

Komitéen for god Selskabsledelse offentliggjorde i slutningen af sidste år opdaterede anbefalingerne for god selskabsledelse. Anbefalingerne træder i kraft for regnskabsår, som begynder den 1. januar 2021 eller senere.

De nye anbefalinger er en revidering af og afløser for Anbefalinger for god Selskabsledelse af 23. november 2017. Anbefalingerne har i højere grad fokus på langsigtet værdiskabelse i selskaber samt bæredygtighed og samfundsansvar og introducerer nye begreber såsom purpose, som bestyrelsen i selskaberne skal forholde sig til.

Komitéen har i høj grad gennemskrevet anbefalingerne og lavet strukturelle ændringer med henblik på at gøre anbefalingerne mere relevante, herunder ved at fjerne anbefalinger, som følger af lov. Antallet af anbefalinger er i den sammenhæng reduceret fra 47 til 40. Årsagen er navnlig, at komitéen har udfaset anbefalinger om vederlagspolitik og vederlagsrapport efter implementering af andet aktionærrettighedsdirektiv, herunder i selskabslovens §§ 139 – 139b.

Dialog med aktionærer, investorer og øvrige interessenter

Komitéen indfører det nye begreb ”stemmerådgivere til aktionærer”, som på engelsk betegnes ”proxy advisors”. Disse rådgivere har fået større betydning på børsnoterede selskabers generalforsamling, hvorfor det er vigtigt, at selskaberne søger dialog med disse. Dette afspejles i kommentaren til anbefaling 1.1.1, som ellers videreføres. Rammerne for selskabets dialog med aktionærer og investorer kan f.eks. beskrives i selskabets Investor Relations (IR) politik.

Generalforsamling

Komitéen udvider sin anbefaling 1.2.1 om tilrettelæggelse af generalforsamlingen på navnlig to områder. For det første bør generalforsamlingen tilrettelægges således, at aktionærer, der ikke kan være fysisk til stede eller repræsenteret, kan stemme og stille spørgsmål til ledelsen forud for eller på generalforsamlingen. For det andet anbefales det at indføre mulighed for, at aktionærer kan overvære generalforsamlingen via webcast eller anden digital transmittering, dvs. en elektronisk generalforsamling.

Relation til det omkringliggende samfund

Komitéen anbefaler (1.4.1), at bestyrelsen godkender en politik for samfundsansvar, herunder for socialt ansvar og bæredygtighed. I gældende anbefaling 2.2 anbefales det selskaber at have en politik for samfundsansvar. Den gældende anbefaling omfatter dog ikke socialt ansvar og bæredygtighed. Ifølge indledningen til de reviderede anbefalinger omfatter begrebet bæredygtighed ”eksempelvis selskabets økonomiske, finansielle og innovationsmæssige bæredygtighed samt bæredygtighed i relation til begreberne Corporate Social Responsibility (”CSR”), Environment, Social and Governance impact (”ESG”) og selskabets rolle som positiv bidragsyder til samfundet som helhed”. Herudover anfører Komitéen, at selskaberne forholder sig til bæredygtighed i bred forstand og ikke kun til økonomisk bæredygtighed, men også eksempelvis en miljømæssig, medarbejdermæssig og social samfundsmæssig bæredygtighed.

Herudover anbefaler Komitéen som noget nyt (1.4.2), at bestyrelsen godkender en skattepolitik, der gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside. Anbefalingen er ny, idet en skattepolitik i de gældende anbefalinger alene er nævnt i en kommentar som et eksempel på en politik, som bestyrelsen i et selskab kan vedtage om selskabets forhold til dets interessenter.

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Som noget nyt anbefaler Komitéen (2.1.1), at selskabets bestyrelse, som led i at understøtte selskabets vedtægtsmæssige formål og langsigtede værdiskabelse, forholder sig til selskabets purpose samt sikrer og fremmer en god kultur og gode værdier i selskabet.

Ifølge indledningen til de reviderede anbefalinger omfatter begrebet purpose ”selskabets overordnede sigte for langsigtet værdiskabelse, som selskabet leverer til sine aktionærer, øvrige interessenter og samfundet”. Visse selskaber har allerede et purpose og benytter typisk begreber såsom ”vision” eller ”mission” til at betegne dette.

Ifølge kommentaren til anbefalingen bør bestyrelsen sikre sig, at der sammenhæng mellem selskabets kultur og værdier.

Selskabet skal redegøre for ovenstående i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering

Komitéen har lavet en række opdateringer til anbefalingerne i afsnit 3 ”Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering”, herunder navnlig om evaluering af bestyrelsen og direktionen. Således fremgår det nu af anbefalingen om evaluering (3.5.1), at listen med forhold, der bør indgå i den årlige evaluering, nu som minimum skal indgå i evalueringen, hvis selskabet altså ønsker at følge anbefalingerne. Herudover er listen suppleret med nye forhold, herunder om bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne.

I kommentaren til anbefalingen fremgår, at selskabet med fordel kan udarbejde en procedure for evalueringen.

Ledelsens vederlag

Som beskrevet foran er anbefalingerne vedrørende vederlagspolitik og -rapport udgået som følge af implementeringen af andet aktionærrettighedsdirektiv. Herudover har Komitéen indført to nye anbefalinger.

Den første anbefaling (4.1.1) angiver, at ledelsens vederlag og øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtige og forenelige med selskabets langsigtede aktionær-interesser. Ifølge kommentaren til anbefalingen bør bestyrelsen hvis relevant tage hensyn til sammenlignelige poster i både nationale og internationale virksomheder. Den anden anbefaling (4.1.3) angiver, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier. Ifølge kommentaren til anbefalingen kan loftet eksempelvis angives i form af et nærmere defineret antal måneders grundløn.

I gældende anbefaling 4.1.2 om indholdet af vederlagspolitikken fremgår et krav om, at politikken for så vidt angår variable løndele indeholder muligheder for hel eller delvis tilbagebetaling af udbetalt løndele (claw back). Denne anbefaling bibeholdes i en udvidet form i de reviderede anbefalinger (4.1.6).

De nye anbefalinger indeholder flere og væsentlige ændringer, som er relevante for selskaber, hvis aktier er optaget på Nasdaq Main Market eller Nasdaq First North Premier Growth Market.

Idet anbefalingerne træder i kraft for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2021 eller senere, skal selskaberne forholde sig til anbefalingerne første gang i forbindelse med regnskabsaflæggelse af årsrapporten for 2021. Selskaber bør dog allerede nu overveje, om anbefalingerne giver anledning til at ændre i selskabernes interne regler og politikker. Således kan anbefaling 4.1.3 om loft for den variable del af vederlaget og anbefaling 4.1.6 om tilbagebetaling (claw back) være nødvendig at tage stilling til allerede på generalforsamlingen i 2021.

Spørgsmål til ovenstående kan rettes til advokat og partner Søren Ingerslev eller advokat Stefan Westh Wiencken 

Elmann er et advokatkontor med fokus på bl.a. børsret. Elmann rådgiver om alle juridiske aspekter ved tilrettelæggelse af god selskabsledelse, herunder corporate governance.









Kontakt:


Søren Ingerslev
Advokat (L), LLM,
MBA, Partner

T: (+45) 33 34 78 03
M: (+45) 30 31 94 51
E: si@elmann.dk


Stefan Westh Wiencken
Advokat
T: 31 18 28 30
E: sww@elmann.dk